نظام الشركات

الباب الأول: أحكام عامة

فصل تمهيدي

المادة الأولى: التعريفات

1- يقصد بالكلمات والعبارات الآتية -أينما وردت في هذا النظام- المعاني الموضحة أمام كل منها، ما لم يقتض السياق غير ذلك:

• المملكة: المملكة العربية السعودية.

• النظام: نظام الشركات.

• اللوائح: اللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكام النظام.

• الوزارة: وزارة التجارة.

• الوزير: وزير التجارة.

• الهيئة: هيئة السوق المالية.

• الجهة المختصة: الوزارة، إلا ما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية فتكون الهيئة.

• الأقارب:

  • أ- الآباء، والأمهات، والأجداد والجدات وإن علوا.

  • ب- الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا.

  • ج- الأزواج والزوجات.

• اليوم: اليوم التقويمي، سواء أكان يوم عمل أم لا.

2- دون إخلال بأحكام النظام، تُضمن اللوائح تعريفات للكلمات والعبارات الأخرى الواردة في النظام.

(يتبع النص من الصفحات التالية، ولكن الملف الأصلي يحتوي على العديد من الصفحات المليئة بالأرقام والتكرارات. نظرًا لضخامة الملف، تم استخلاص المواد الواضحة فقط. إذا كنت بحاجة إلى نص محدد من نظام الشركات، فيرجى تحديد المواد أو الأبواب التي تهمك.)

مقتطفات إضافية من نظام الشركات:

المادة الثانية (غير مكتملة في النص المستخلص)
المادة الثالثة (غير مكتملة)
المادة الرابعة (غير مكتملة)

المادة الخامسة: الاسم التجاري للشركة

2- يجب الحصول على موافقة الشريك أو المساهم، أو ورثته إذا توفي ولم يوافق، وذلك في الحالة التي يشتمل فيها الاسم التجاري على أي من أسماء الشركاء أو المساهمين السابقين في الشركة.

3- يجب أن يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكل الشركة.

4- يجوز تعديل الاسم التجاري للشركة وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، ولا يترتب على التعديل المساس بحقوق الشركة أو التزاماتها أو الإجراءات النظامية التي اتخذتها أو اتخذت في مواجهتها قبل التعديل.

المادة السادسة: طلب تأسيس الشركة

1- يعد مؤسسًا كل من اشترك فعليًا في تأسيس الشركة وساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية.

2- يقدم المؤسسون طلب تأسيس الشركة وقيدها إلى السجل التجاري، مرافقًا له عقد التأسيس أو النظام الأساس والبيانات والوثائق اللازمة وفقًا لشكل الشركة.

3- يبت السجل التجاري في الطلب المستوفي البيانات والوثائق اللازمة وفقًا لأحكام النظام.

4- في حال رفض الطلب يجب أن يكون مسببًا، ويحق للمؤسسين التظلم أمام الوزارة خلال (ستين) يومًا من تاريخ إبلاغهم برفض الطلب.

5- في حال رفض التظلم أو إذا لم يبت فيه خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.

المادة السابعة: وثائق تأسيس الشركة

1- يكون لكل شركة تؤسس وفقًا لأحكام النظام عقد تأسيس، عدا شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فيكون لكل منها نظام أساس.

2- يجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على الأحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها النظام وبما يتناسب مع شكل الشركة.

المادة التاسعة: آثار قيد الشركة

2- يترتب على قيد الشركة لدى السجل التجاري، انتقال جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها، وتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقوها في سبيل تأسيس الشركة.

3- إذا لم تستوف إجراءات تأسيس الشركة على النحو المبين في النظام، يكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها مسؤولين شخصياً في جميع أموالهم وبالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت عنهم خلال مدة التأسيس.

المادة العاشرة: أغراض الشركة

تمارس الشركة أغراضها بعد قيدها لدى السجل التجاري وحصولها على التراخيص اللازمة لذلك من الجهات المعنية، إن وجدت.

المادة الحادية عشرة: اتفاق الشركاء والميثاق العائلي

1- يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين -سواء خلال مدة تأسيس الشركة أو بعدها- ما يأتي:

• أ- إبرام اتفاق أو أكثر ينظم العلاقة فيما بينهم أو مع الشركة، بما في ذلك كيفية دخول ورثتهم في الشركة سواء بأشخاصهم أو من خلال شركة يؤسسوها لهذا الغرض.

• ب- إبرام ميثاق عائلي يتضمن تنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها وسياسة العمل وسياسة توظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف في الحصص أو الأسهم وآلية تسوية المنازعات أو الخلافات، وغيرها.

2- يكون الاتفاق أو الميثاق العائلي ملزمًا، ويجوز أن يكون جزءًا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس. ويشترط ألا يخالف النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.

المادة الثانية عشرة: البيانات الواجب تضمينها في وثائق الشركة

يجب أن يوضع على العقود والمخالصات وغيرها من الوثائق التي تصدرها الشركة البيانات الآتية:

• أ- اسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيس وبريدها الإلكتروني -إن وجد- ورقم قيدها لدى السجل التجاري.

• ب- رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه. ويستثنى من ذلك شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة.

• ج- عبارة (تحت التصفية) مضافة إلى اسم الشركة خلال مدة التصفية.

المادة الثالثة عشرة: حصة الشريك أو المساهم

1- يجوز أن تكون حصة الشريك أو المساهم نقدية أو عينية، أو الاثنتين معًا.

2- فيما عدا شركتي المساهمة والمساهمة المبسطة، يجوز أن تكون حصة الشريك عملاً مقابل نسبة في الأرباح يحدد عقد تأسيس الشركة مقدارها، ولا يجوز أن تكون حصته ما له من سمعة أو نفوذ.

3- تكوّن الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة.

4- يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين تقديم حصص أو أسهم في رأس مال الشركة إلى شخص مقابل قيامه بعمل أو خدمات تعود على الشركة بالنفع وتحقق أهدافها، وذلك دون إخلال بأحكام النظام.

المادة الرابعة عشرة: تقديم الحصة

1- إذا كانت حصة الشريك أو المساهم حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر، كان مسؤولاً -وفقًا لأحكام عقد البيع- عن ضمان الحصة في حالة الهلاك وضمان التعرض أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص في الحصة، وإذا كانت حصته مجرد الانتفاع بحق شخصي على المال طبّقت أحكام عقد الإيجار، وذلك ما لم يتفق على غير ذلك.

2- إذا كانت حصة الشريك عملاً، وجب أن يقوم بالعمل الذي تعهد به، ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركة، ولا يجوز له أن يمارس هذا العمل لحسابه الخاص. ومع ذلك، لا يكون ملزمًا بأن يقدم إلى الشركة ما حصل عليه من حقوق على الملكية الفكرية الناجتة عن هذا العمل، إلا إذا اتفق على ذلك.

المادة الخامسة عشرة: التأخر في تقديم الحصة

1- يعد كل شريك مدينًا للشركة بالحصة التي تعهد بها.

2- إذا تأخر الشريك عن تقديم حصته في رأس مال الشركة، في الأجل المحدد لذلك، كان للشركة مطالبته بتنفيذ ما تعهد به تجاهها، أو تعليق نفاذ الحقوق المتصلة بحصصه كالحق في الحصول على أرباح أو حق التصويت في الجمعية العامة أو على قرارات الشركاء، مع احتفاظ الشركة في جميع الأحوال بالحق في مطالباته بالتعويض عن الضرر المترتب على ذلك.

الفصل الثاني: مالية الشركة

المادة السادسة عشرة: السنة المالية للشركة

تكون السنة المالية للشركة (اثني عشر) شهرًا تحدد في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ومع ذلك، يجوز أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقلّ عن (ستة) أشهر ولا يزيد على (ثمانية عشر) شهرًا بدءًا من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري.

المادة السابعة عشرة: السجلات المحاسبية والقوائم المالية

1- على الشركة الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية والمستندات المؤيدة لها لتوضيح أعمالها وعقودها وقوائمها المالية في مركز الشركة الرئيس أو في أي مكان آخر يحدده مدير الشركة أو مجلس إدارتها.

2- يجب إعداد قوائم مالية للشركة في نهاية كل سنة مالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، وإيداع هذه القوائم وفقًا لما تحدده اللوائح خلال (ستة) أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية، وذلك وفقًا للأحكام الواردة في النظام.

3- إذا اقتضى إعداد القوائم المالية الأولية أو السنوية حصول الشركة المسيطرة أو التي تمتلك حصصًا أو أسهماً في رأس مال شركة أخرى على معلومات من الشركة المسيطر عليها أو المملوك في رأس مالها حصص أو أسهم، وجب عليها تقديم هذه المعلومات بالقدر الذي يمكن الشركة المسيطرة أو الشركة المالكة من إعداد قوائمها المالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة.

4- للهيئة وضع ضوابط لتقديم شركات المساهمة المدرجة في السوق المالية المعلومات المشار إليها في الفقرة (3) من هذه المادة.

المادة الثامنة عشرة: تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله

1- يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من المراجعين المرخص لهم في المملكة يعينه ويجدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون حسب الأحوال، ويجوز إعادة تعيينه. وتحدد اللوائح الحد الأقصى لمدة عمل مراجع الحسابات الفرد أو الشركة والشريك فيها المشرف على المراجعة.

2- يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون –حسب الأحوال- عزل مراجع الحسابات، وذلك دون إخلال بحقه في التعويض عن الضرر الذي يلحق به إذا كان له مقتض. ويجب على المدير أو رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الجهة المختصة بقرار العزل وأسبابه، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (خمسة) أيام من تاريخ صدور القرار.

3- لمراجع الحسابات أن يعتزل مهمته بموجب إبلاغ كتابي يقدمه إلى الشركة، وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه أو في تاريخ لاحق يحدده في الإبلاغ، وذلك دون إخلال بحق الشركة في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها إذا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بأن يقدم إلى الشركة والجهة المختصة –عند تقديم الإبلاغ- بياناً بأسباب اعتزاله، ويجب على مدير الشركة أو مجلس إدارتها دعوة الشركاء أو المساهمين إلى الاجتماع أو الجمعية العامة إلى الانعقاد –حسب الأحوال- للنظر في أسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات آخر.

المادة التاسعة عشرة: عدم سريان متطلب تعيين مراجع حسابات

1- لا يسري على الشركة متناهية الصغر والصغيرة الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة (الثامنة عشرة) من النظام، عدا الشركة متناهية الصغر والصغيرة الآتية:

• أ- التي ينص عقد تأسيسها أو نظامها الأساس على ذلك.

المادة العشرون: التزامات مراجع حسابات الشركة

1- (نص طويل يتضمن عدة فقرات حول التزامات المراجع، منها: لا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة التي يراجع حساباتها أو إدارتها أو عضوية مجلس إدارتها، ولا يجوز أن يكون مراجع الحسابات شريكًا لأي من مؤسسي الشركة أو مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو عاملاً لديه أو قريبًا له، ولا يجوز له شراء حصص أو أسهم في الشركة التي يراجع حساباتها أو بيعها خلال مدة المراجعة، ولا يجوز له القيام بعمل فني أو إداري أو استشاري في الشركة التي يراجع حساباتها أو لمصلحتها فيما عدا ما تحدده اللوائح، وله الاطلاع على وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها، ويعد تقريرًا عن القوائم المالية للشركة، ولا يجوز له إفشاء أسرار الشركة، ويكون مسؤولاً عن الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله.)

المادة الحادية والعشرون: الرقابة على حسابات الشركة

للشركاء والمساهمين حق الرقابة على حسابات الشركة وفقًا للأحكام المنصوص عليها في النظام وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.

المادة الثانية والعشرون: توزيع الأرباح

1- يجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على الشركاء أو المساهمين في شركات المساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة.

2- إذا وزعت أرباح على الشركاء أو المساهمين بمخالفة لحكم الفقرة (1) من هذه المادة، جاز لدائني الشركة مطالبتها، وللشركة مطالبة كل شريك أو مساهم -ولو كان حسن النية- برد ما قبضه منها.

3- لا يُلزم الشريك أو المساهم برد الأرباح التي وزعت عليه وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة ولو مُنيت الشركة بخسائر في الفترات التالية.

4- تحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة.

المادة الثالثة والعشرون: تقاسم الأرباح والخسائر

1- يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال، فإن اتفق على حرمان أي منهم من الربح أو على إعفائه من الخسارة، عُدَّ هذا الاتفاق كأن لم يكن. ومع ذلك، يجوز الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على تفاوت نسب الشركاء في الأرباح والخسائر.

2- يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله.

المادة الرابعة والعشرون: نصيب الشريك بالعمل في الربح والخسارة

إذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، ولم يتضمن عقد تأسيس الشركة تحديدًا لنصيبه في الربح أو الخسارة، كان نصيبه فيهما مماثلاً لحصة أقل شريك في رأس مال الشركة. وإذا قدم الشريك –إضافة إلى عمله– حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.

المادة الخامسة والعشرون: انتقال ملكية الحصص وتداول الأسهم

1- تنتقل ملكية الحصص في شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة بالقيد لدى السجل التجاري، ولا يُعتد بنقل ملكية الحصة في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد.

2- تتداول أسهم شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وشركة المساهمة المبسطة بالقيد في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (الثانية عشرة بعد المائة) من النظام، ولا يُعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد.

3- تتداول أسهم شركة المساهمة المدرجة في السوق المالية وفقًا لأحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.

4- تحدّ اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في الفقرات (1) و (2) و (3) من هذه المادة.